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此时东路日军就是日军第五师团板恒师团，已经连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。中国军队第3军团第40军等部节节抵抗。李宗仁派遣庞炳勋部，先在临沂建立防御阵地，以诱敌深入，先挡住日军第5师团的正面攻击。
然后迅速调派张自忠将军的第59军，兼程驰援临沂。张自忠部此时远在淮河流域一带，但是在接到命令之后，立刻以最快的速度，向临沂方向增援。此时日军也掌握到张自忠部的动向，但是日方估计，59军最快也要3天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的“找死军”。
但是张自忠却率领59军进行日夜的急行军，这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一日一夜之内，提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第5师团背侧，庞炳勋部将士更是用命地从阵地反击，日军绝对没有想到中国军队竟然会进行这种内外夹攻的拼命打法。
在3月14日到18日的临沂决战中，日军第5师团遭到极其惨重的损失，造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援。
而隶属于第十师团的濑谷支队也在藤县外围攻击受阻，第十师团师团长矶谷又调集了两个加强的炮兵中队增援濑谷支队，准备一举夺下藤县，向前推进。
濑谷支队冲上柳集坡后，发现整个柳坡已经被炸的至少消去两公分，柳集坡表面的石头地皮全部变成了粉末状，好像被犁了不知道多少遍似地，整个柳集坡没有找到一具中国军人的尸体。
狡猾的濑谷启知道自己这回又上了张明宇的当了，但是他没有往上报，只是说支那人被炸的伤亡惨重，由于我大日本皇军的猛烈轰炸支那人大部分被炸成了灰烬。
得到濑谷启发来的情报，寺内寿一大悦，并催促濑谷支队迅速的攻下藤县。哑巴吃黄连的濑谷启只好向自己的师团长叽谷求援，请求炮火增援。因为濑谷启姐姐曾经被叽谷喝醉酒强*奸过，并且娶过了门，叽谷师团长又派了两个加强的炮兵中队前往支援。
得到炮兵支援后，濑谷启亲自出阵，向藤县发起攻击，由于知道张明宇很狡猾，这次濑谷启并没有先让炮兵轰击，而是组织了敢死队冲锋，当敢死队冲上去后，才让炮兵开炮。完全不顾自己的炮火会不会伤及己方士兵的性命。就是以命换命的打法。
看到有鬼子冲上来，战士们纷纷开火，但是这时天空突然砸下了大群的炮弹，有的落入鬼子群中，但是更多的落在了独立师和川军的阵地上，由于有鬼子冲上来，战士们不能向后退避以躲避炮火，只能冒着炮火和鬼子进行激烈的对射。
但是被鬼子的炮火压制的战士们无法露头射击，很多战士都被炮弹炸出的弹片给击中，鬼子越冲越近，一名连长拿起一旁战士尸体身上的大刀大喊道：“兄弟们，小鬼子上来了，冲啊，”
第一道战壕里幸存的战士拿起武器冲出战壕，大喊着杀向鬼子，几十名鬼子敢死队也叫唤着冲了上来，很快一百多号人厮杀在一起，怒骂声，刺刀刺入血肉的声音和零星的枪声交织成一片。
半个小时后厮杀声，怒骂声都渐渐的停熄了，随着最后一名鬼子士兵得倒下，战斗暂时结束。负责第一道战壕的第一团第二连全连一百三十六人，此时除了两名伤兵还在地上艰难的爬动，全部壮烈牺牲。而日军的敢死队大约八十余人也是全军覆灭。虽然第二连顶住了鬼子的人弹加炮火袭击守住了阵地，但是付出代价也是极其的惨重。
藤县独立师指挥部。
张彪急忙的跑进指挥部，着急的说道：“师座不好了，鬼子进攻了。”
张明宇看着张彪一脸着急的样，问道：“怎么没守住？”
“守是守住了，但是我的一个连现在只剩下了两个伤兵，自连长以下三个排长十几个班长副排长全部牺牲。”张彪有些硬咽的说道。
“怎么回事？**的是怎么指挥的，听刚才的炮声，鬼子大炮的时候你怎么不下令让他们撤进防炮洞？”张明宇听完后大怒问道。
“师座，小鬼子这次改变了战术，先是派了一队敢死队冲上来，但是就在战士们拼命阻击敌人的时候，鬼子的大炮也开火了，战士们退又不能退，只好趴在战壕里挨炸啊！一百多号兄弟其中有三十多个从南京就跟着我，南京那么惨都挺了过来，没想到却栽在了这里。”张彪说着说着大哭起来。
张明宇此时可没有心思听张彪在哪里哭，当即骂道：“你他娘的哭个毛，打仗哪有不死人的？兄弟们死了咱们就要为他们报仇，鬼子有敢死队，我们就没有？鬼子在冲锋给我组织敢死队顶上去！妈的个八字，小日本和老子比人多，现在的中国啥都缺就是不缺人。”
听到张明宇的骂声，张彪立即停止了哭声，仿佛想起什么似地，嘴里骂道：“狗日的小鬼子，我操你姥姥，还我兄弟命来。”说着跑出指挥部直奔前线。
濑谷启在望远镜里看到自己的部下全部倒下，不由的皱眉头道：“巴嘎，这样下去我军就算攻下藤县也会伤亡惨重的。”
旁边的一名参谋说道：“支队长阁下请放心，刚才师团长来电说，要我们不惜一切代价攻下藤县为我第十师团打通通往台儿庄的道路。以侧应我军南路大军进攻，从而达到整个徐州会战之目的。为了徐州会战的胜利我们支队打光了也是光荣的。”
濑谷启点头道：“中村君说的对，为了天皇陛下以及大东亚共荣，我们就算全部玉碎，也是值得的。”
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